欧博app官网·(中国)app官网
关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
欧博app官网·(中国)app官网（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2018年3月26日上午开市起停牌。根据公司与有关各方初步论证、协商后的意向文件，本次筹划事项涉及发行股份购买资产，并初步判断不构成上市公司重大资产重组。按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司发行股份购买资产事宜需要中国证券监督管理委员会审核。
公司原计划最晚于2018年6月8日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露交易信息。现公司预计在上述期限内无法披露交易方案，经公司第八届董事会第五十一次会议审议，公司将在2018年6月22日召开股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。
一、本次筹划发行股份购买资产的基本情况
1、标的公司及其控股股东、实际控制人情况
（1）标的公司基本信息
公司名称：中科鼎实环境工程股份有限公司（以下简称“中科鼎实”）
统一社会信用代码：911101027351329441
类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人：殷晓东
成立日期：2002年01月25日
注册资本：6,000万元人民币
住所：北京市西城区黄寺大街26号院4号楼503
经营范围：普通货运；专业承包；土壤污染治理；销售建筑材料；设备租赁；技术推广、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）中科鼎实控股股东及其实际控制人均为自然人殷晓东。
2、交易具体情况
本次交易预定方案为公司通过发行股份及支付现金的方式购买中科鼎实部分股权，同时募集配套资金，具体方案尚未最终确定。本次交易完成后，不会导致公司实际控制人发生变更。
3、与交易对方签订发行股份购买资产框架协议的主要内容
2018年3月25日，公司与原主要交易对方殷晓东、北京鼎业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“鼎业投资”）、北京叶秋投资管理中心（有限合伙）（以下简称“叶秋投资”）签署了《关于收购中科鼎实环境工程股份有限公司控股权的意向性协议》（以下简称“协议”），协议具体内容详见公司于2018年3月27日在公司指定信息披露媒体发布的《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-027）。
后期鼎业投资、叶秋投资与自然人王海东等自然人进行了股权转让，并于2018年5月17日办理完成了工商备案手续。转让完成后，鼎业投资与叶秋投资不再持有中科鼎实股权，自然人殷晓东仍为本次发行股份购买资产的主要交易对方，其他已确认的交易对方为36名自然人，具体为：王海东、赵铎、金增伟、李万斌、杨勇、陈恺、王宁、宁翔、张景鑫、刘爽、屈智慧、田耿、桑志伟、赵建军、杨柳青、陈伯华、李庆武、田子毅、蔡文博、姜伟、王晨阳、张淑敏、李忠博、宋慧敏、王世君、方忠新、刘燕臣、姚元义、邱二营、张蒋维、张文、马宁翠、牛静、杨志浩、刘金伟、樊利民。目前，公司正在积极与变更后的交易对方就交易方案等事项进行沟通、协商，未重新签署发行股份购买资产框架或意向协议。
4、本次交易涉及的中介机构名称
公司拟聘请华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）担任本次交易的独立财务顾问，拟聘请北京市金杜律师事务所担任本次交易的法律顾问，拟聘请上海东洲资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。目前，本次交易涉及的尽职调查工作已基本完成，各中介机构已形成初步意见，但尚未完成内部审核程序，本次交易方案的具体细节仍在进一步论证、完善中。
5、本次交易涉及的有权部门事前审批情况
本次交易尚需履行的有权部门事前审批手续包括但不限于：公司董事会、股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会的核准。
二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因
1、停牌期间的相关工作
自公司股票停牌以来，公司积极推进本次发行股份购买资产的各项工作，包括：组织本次交易事项涉及的独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构的选聘；组织中介机构开展尽职调查工作；与相关方就本次交易方案及相关事项进行沟通、协商及论证等。截至本公告披露日，发行股份购买资产方案仍在筹划推动过程中。按照相关监管规定，公司还对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。
2、申请延期复牌的原因
公司原计划于2018年6月8日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》要求的发行股份购买资产预案或发行股份购买资产报告书。根据目前工作进展，交易标的已确定，公司与主要交易对方就本次交易方案已初步达成一致，但交易涉及部分交易对手方仍需一定的时间就方案的具体细节与交易对方及相关各方进行进一步商讨、论证和完善，现公司预计无法在上述期间内披露本次交易方案。经公司第八届董事会第五十一次会议审议，公司将在2018年6月22日召开临时股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。
公司承诺于2018年9月25日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》要求的交易信息。
三、独立财务顾问专项意见
经核查，华泰联合证券认为，上市公司停牌期间关于本次交易的进展信息披露真实、准确。根据目前工作进展，交易标的已确定，公司与主要交易对方就本次交易方案已初步达成一致，但交易涉及部分交易对手方仍需一定的时间就方案的具体细节与交易对方及相关各方进行进一步商讨、论证和完善，预计较难在原计划停牌期限内完成。本次延期复牌有利于确保本次交易披露的文件真实、准确、完整，保障本次发行股份购买资产工作顺利进行，并能防止公司股价异常波动，有利于保护公司及中小股东利益。
鉴于上述情况，上市公司继续停牌具有必要性和合理性，另外，鉴于上市公司及有关各方正按计划积极推进相关发行股份购买资产事宜，上市公司累计停牌6个月内复牌具有可行性。停牌期间，华泰联合证券将督促上市公司继续依法合规地履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次发行股份购买资产各项工作完成之后，于2018年9月25日之前尽快披露本次发行股份购买资产的相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。
四、承诺事项
如公司股东大会审议未通过继续停牌筹划发行股份购买资产事项的议案，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次交易以及对公司的影响。
若公司决定终止发行股份购买资产，或者公司申请股票复牌且继续推进本次发行股份购买资产后仍未能披露发行股份购买资产方案并导致终止本次发行股份购买资产的，公司承诺自披露终止发行股份购买资产决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
公司对延期复牌给广大投资者带来的不便深表歉意。继续停牌期间，有关各方将全力推进本次发行股份购买资产的各项工作。公司将根据法律法规及监管部门的有关规定，及时履行披露义务，至少每五个交易日发布一次发行股份购买资产事项的进展公告。公司筹划的发行股份购买资产事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
欧博app官网·(中国)app官网董事会
二〇一八年六月七日
